7月3日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“*ST天沃”或“公司”）收到深圳证券交易所关于2022年年报的问询函。问询函要求*ST天沃结合公司业务承接能力、在手订单执行情况、资金情况等，说明一年内电力工程EPC业务毛利率趋势发生重大变化的原因和合理性；说明报告期内是否存在利用资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形等。

▲深交所问询函截图

问询函称，深交所在对*ST天沃2022年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：

(资料图片仅供参考)

1.年报显示，公司2022年度实现营业收入35.91亿元，较上年同期下降47.25%，其中电力工程EPC全年营业收入9.82亿元，较上年下滑75.23%,电力工程EPC毛利率4.90%，较上年下降11.03个百分点。与2022年半年报显示，公司电力工程EPC业务收入大幅下滑，但毛利率比上年同期增加13.63个百分点。

请*ST天沃结合公司业务承接能力、在手订单执行情况、资金情况等，说明一年内电力工程EPC业务毛利率趋势发生重大变化的原因和合理性。

2.年报显示，*ST天沃应收账款账面期末余额为76.17亿元，本期计提坏账准备金额为11.21亿元，转回或转销金额为2.02亿元，坏账准备期末余额为28.31亿元按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例为37.16%。按单项计提坏账准备的应收账款前五名账面余额13.08亿元，计提坏账准备金额为9.82亿元。请*ST天沃：

(1)结合各项业务开展情况、应收账款账龄结构变化、客户资信状况、坏账准备计提政策等，说明预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，是否与同行业存在较大差异，并说明主要应收账款是否存在回款周期较长的情形及后续回款安排，是否存在回款风险。

(2)请说明按单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实质、出现减值迹象的时点及判断依据。

请年审会计师核查并发表明确意见。

3.年报显示，*ST天沃合同资产期末余额为76.46亿元，较2021年末余额下降17.08亿元，减值准备余额1.44亿元，本期核销合同资产1.66亿元。请*ST天沃：

(1)说明按期末余额归集前十大交易对手方与*ST天沃、控股股东、实际控制人、董监高及其关联人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，相关往来发生时间及背景，对应项目的开工日期、项目金额、完工百分比，实际开发进度与计划进度是否存在较大差异及主要原因(如适用)，收取价款的条件及履约义务等，*ST天沃对合同资产减值损失的预计金额、判断依据及主要测算过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并报备项目主要合同、完工进度等证明材料。

(2)请公司补充上述核销款项的客户名称、金额、业务背景、账龄、核销原因及合理性、与公司及股东是否存在关联关系或其他关系、是否损害公司利益。

请年审会计师核查并发表明确意见。

4.年报显示，*ST天沃预付账款期末余额11.01亿元，其中一年以内的预付账款3.91亿元，占比35.54%，三年以上的预付账款1.65亿元，占比15.03%，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款4.15亿元，占比37.71%。请*ST天沃：

(1)说明账龄超过1年的预付款项具体情况，包括不限于交易背景、交易对方、交易内容、长期未结算的原因及合理性等。

(2)请公司逐项说明主要预付账款的供应商名称、金额、采购内容、合作时间、预付比例约定，并结合公司业务规模变化、主要原材料的市场供应及价格变动情况、预付款项占对应合同金额的比例及其与行业惯例的差异情况等，说明预付账款余额账龄较长的原因及合理性，与同行业情况是否差异，以及*ST天沃未对预付账款计提坏账准备的原因及合理性。

(3)核实前五名预付对象与*ST天沃、*ST天沃控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，相关款项是否为对*ST天沃的资金占用。

请年审会计师核查并发表明确意见。

5.年报显示，*ST天沃对能源工程板块子公司中机国能电力工程有限公司(以下简称“中机电力”)商誉计提商誉减值准备17.38亿元，计提后余额为0.24亿元。*ST天沃三位独立董事对公司2022年年度报告表示反对意见，原因之一是在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。请*ST天沃：

(1)结合子公司所处行业发展状况、经营环境、营运效率、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，说明在2022年商誉减值测试中使用的关键参数、假设和测试过程是否恰当，论证分析2022年计提相关商誉减值准备的合理性。

(2)结合中机电力的经营业绩变动情况、近三年历史业绩和预测业绩的对比情况，商誉减值测试采用的主要参数选取、测算过程，说明以前年度计提商誉减值金额的原因及合理性，是否充分考虑所处行业和自身业务经营面临的风险因素，说明以前年度商誉减值准备计提的充分性、合理性，是否存在未及时计提商誉减值的情形。

(3)结合上述问题的回复，说明报告期内是否存在利用资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。

请年审会计师对上述问题逐一进行核查并发表明确意见，在前述基础上说明报告期发表的审计意见是否审慎、合理。6.*ST天沃年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，*ST天沃存在多起重大诉讼事项，涉诉金额31.23亿元，*ST天沃针对上述诉讼均未计提预计负债。请*ST天沃说明截至目前诉讼事项的具体情况，对涉诉事项未计提预计负债的具体判断依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请年审会计师说明针对公司预计负债所执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并发表明确意见。

7.年报显示，报告期末*ST天沃净资产为负，短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债余额合计132.93亿元，长期借款余额16.2亿元，应付票据92.7亿元，非受限货币资金仅6.05亿元。2022年度，*ST天沃经营活动现金净流量为-4.75亿元，连续两年经营活动净流量为负值。请*ST天沃：

(1)结合同行业平均资产负债率、流动比率及*ST天沃债务结构、货币资金结构等因素，说明*ST天沃资本结构的合理性。

(2)结合以及*ST天沃现金流状况、日常经营周转资金需求、未来大额采购及还款安排等因素，分析*ST天沃的偿债能力，是否存在潜在的流动性风险和信用违约风险，以及拟采取的应对措施，并做好风险提示。

8.年报“截至报告期末的资产权利受限情况”显示，截至报告期末，*ST天沃有2.98亿元银行存款被冻结以及多项股权投资被司法冻结或质押担保，合计金额49.85亿元。

请*ST天沃说明上述资产冻结或被质押担保的具体情况，是否及时履行信息披露义务(如适用)，被冻结的银行存款是否涉及*ST天沃主要银行账户，是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条其他风险警示的情形。