中国国际金融股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的

(资料图)

核查意见

保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“乐凯新材”或“上市公司”）于2022年 11月 21日召开 2022年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。上市公司于 2023年 5月 8日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司签署相关交易协议的议案》《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》等议案，同意公司调整本次交易方案。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整的具体情况

（一）调整前的本次交易方案

根据上市公司于 2022年 11月 21日召开的 2022年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整前的本次交易方案如下：

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

上市公司拟向四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、四川航天工业集团有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司发行股份购买其持有的川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权。公司拟向四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛等 30名自然人发行股份购买其持有的成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份。

本次交易中，上市公司拟向包括航天投资控股有限公司在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

（二）本次交易方案调整情况

经交易各方友好协商，并经公司于 2023年 5月 8日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易方案存在以下调整：

原交易对方李风麟过世，经公证机关公证，李风麟所持航天模塑股份系夫妻共同财产，因李风麟过世发生分割，一半股份为其配偶梁爱红的财产，另一半股份为李风麟遗产，李风麟母亲及配偶放弃继承，由李风麟女儿李茗媛继承遗产份额，同时梁爱红无偿向李茗媛赠予前述梁爱红所拥有的股份。至此，李茗媛持有航天模塑 0.0238%股份。2023年 5月 8日，李茗媛与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及补充协议等重组交易协议，以继承及受赠的航天模塑 0.0238%股份继续参与本次交易。

除上述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

上述调整后的交易方案如下：

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

上市公司拟向四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、四川航天工业集团有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司发行股份购买其持有的川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权。公司拟向四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛发行股份购买其持有的成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份。

本次交易中，上市公司拟向包括航天投资控股有限公司在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证券监督管理委员会于 2023年 2月 17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》中提出了相关适用标准，具体如下： 1、关于交易对象

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

原交易对方李风麟过世，经公证机关公证其女李茗媛合法继承及受赠原李风麟合计所拥有的航天模塑 0.0238%股份，并继续参与本次交易。本次交易方案并为发生实质调整，调整之后的方案不涉及对标的资产进行变更，亦未新增或调增配套募集资金。参照适用《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2023年 5月 8日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司签署相关交易协议的议案》《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司调整本次交易方案。公司独立董事对本次交易方案调整的相关议案及材料进行了认真的审阅，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司已就本次方案调整履行了必要的审批程序。

上述议案无需提交公司股东大会审议，公司就本次交易方案调整履行了必要的审批程序，不存在损害公司、股东尤其中小股东利益的情形。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》等规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表人）：

黄朝晖

投行业务部门负责人：

王曙光

内核负责人：

章志皓

独立财务顾问主办人： 贾义真 田加力 先庭宏 莫 鹏

独立财务顾问协办人：

梁东伟 李北臣 蓝悦霏

中国国际金融股份有限公司

2023年 5月 8日